Beneficial Ownership of the Right of Company Membership (in Hungarian)

Napi Gazdaság, November/2005

Társasági tagsági jogon fennálló haszonélvezet

A Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda munkatársai a haszonélvezeti jognak azokat a speciális problémáit tekintik át, amelyek akkor merülnek fel, ha a haszonélvezet tárgyául részvény vagy üzletrész szolgál.

A haszonélvezet leggyakoribb formája az ún. özvegyi jog, amelynek alapján az elhunyt személy házastársát, amennyiben nem ő az örökös - haláláig, illetve újabb házasságkötéséig - haszonélvezeti jog illeti meg a hagyatékba tartozó vagyontárgyak felett. Ezen kívül haszonélvezet szerződés alapján is létrejöhet.

A haszonélvezet a tulajdonjog korlátja, hiszen a haszonélvező jogosult a más személy (özvegyi jog esetén az örökös) tulajdonában álló dolgot birtokában tartani, használni és a hasznait szedni. A haszonélvezőnek természetesen tekintettel kell lennie arra, hogy az általa használt dolog nem az övé, ezért a dolgot nem idegenítheti el, nem terhelheti meg, köteles a rendes gazdálkodás szabályai szerint eljárni, és felelős a dologban bekövetkezett károkért.

A jogok és kötelezettségek megosztása a tulajdonos és a haszonélvező között viszonylag egyszerű akkor, ha a haszonélvezet tárgyai dolgok, nehezebb azonban, ha jogok és követelések, amelyek közül az üzleti életben legnagyobb gyakorlati jelentősége a társasági tagsági jogoknak van. Ilyenkor a dolgok haszonélvezetére vonatkozó szabályokat kell megfelelően alkalmazni a nem dologi természetű javakra. Ezek közé elsősorban a korlátolt felelősségű társaság üzletrésze tartozik, azonban témánk szempontjából ide sorolhatjuk az értékpapírként megjelenő részvényt is.

A korábbi bírói gyakorlat hasonló problémával a pénzösszegen vagy pénzkövetelésen fennálló haszonélvezet esetén találkozott, és az a megoldás alakult ki, hogy a pénzt takarékbetétben kell elhelyezni, és annak kamata a haszonélvezőt illeti meg. Ez nyilván nem kielégítő megoldás társasági tagság esetében, azonban a tekintetben iránymutató lehet, hogy az osztalék-jövedelem nem a tagot, hanem a haszonélvezőt illeti meg. A haszonélvező fent említett jogosultságai közül alapvetően ebben áll a hasznok szedésének joga. Továbbra is kérdés azonban, hogy társasági tagság esetén miben áll a birtoklás és a használat joga.

Tulajdonképpen arra kell választ adni, hogy miként oszlanak meg a tagsági jogok a haszonélvező és a társasági tag között, így különösen kit illet meg a taggyűlésen és a döntéshozatalban való részvétel joga. Mit tegyen például a társaság vezető tisztségviselője, ha arról kap értesítést, hogy a részvényes elhunyt, a részvényt megörökölte a fia, az özvegyet pedig haszonélvezet illeti meg? A haszonélvezet szabályainak szigorú alkalmazása esetén a haszonélvezőt kellene a társasággal szemben részvényesnek tekinteni, őt kellene meghívni a közgyűlésre, és őt illetné meg a szavazati jog. Ez azonban nagyon súlyosan sértheti a tulajdonos jogait, hiszen a társaság nem dolog, hanem egy dinamikus mozgásban lévő, élő szervezet, amelynek fejlődése, jövője szempontjából meghatározóak a tagjai által hozott stratégiai döntések.

Természetesen a probléma fordítva is fennáll: Ha a tagsági jogokat minden korlátozás nélkül a tag / részvényes gyakorolhatja, akkor lehetősége van arra is, hogy a társaság hosszú távú érdekeit tartva szem előtt, éveken át az osztaléknak a társaságban való hagyásáról döntsön, és ezzel megfossza a haszonélvezőt a hasznok szedésének a jogától, lényegében kiürítse a haszonélvezeti jog tartalmát. A kérdés megválaszolását a társasági jog sem segíti, hiszen az csak a tagok illetve a részvényesek jogairól rendelkezik, nem tartalmaz speciális rendelkezést arra az esetre, ha az üzletrészt vagy részvényt haszonélvezeti jog terheli.

A tagsági jog és a haszonélvezeti jog konfliktusának megoldásaként felvetődhet a szavazati jogok témakörök szerinti megosztása a tag és a haszonélvező között. Ez a megoldás elvileg kezelné a problémát, gyakorlatilag azonban nehéz meghúzni a határvonalat, nem lehet a döntési tárgyakat egyértelműen elkülöníteni aszerint, hogy melyek a vagyoni, és melyek a társaság működtetésével kapcsolatos jogok. A kettő szorosan összefügg és kölcsönhatásban vannak egymással. Ráadásul a társaság működését, a taggyűlések megtartását rendkívül megnehezítené egy olyan szabályozás, amelyben egy üzletrész alapján - témakörök szerint megosztva - ketten szavaznának. Figyelemmel kellene lenni továbbá arra a különbségre is, ami abból fakad, hogy az adott esetben elenyésző befolyással rendelkező kisrészvényesről vagy pedig meghatározó befolyással rendelkező többségi esetleg egyedüli részvényesről van-e szó.

A hatályos szabályozás mellett megnyugtató megoldást csak az hozhat, ha a tagsági jog jogosultja és a haszonélvező meg tud állapodni a haszonélvezeti jog megváltásáról vagy gyakorlásáról. Ennek hiányában hosszadalmas és minden résztvevő számára költséges viták keletkezhetnek. Hosszabb távon pedig csak jogalkotói, vagy iránymutató bírósági döntés formájában lehetne megszüntetni a társasági részesedésen fennálló haszonélvezet esetében a tagsági jogok gyakorlásával kapcsolatos bizonytalanságot.

Budapest, 2005. november