A Szegedi Ítélőtábla jogértelmezése az osztalék kifizetéséről hozott részvénytársasági határozat visszavonásának lehetőségéről és annak jogkövetkezményeiről

Milyen jogcímen támaszthat követelést a volt részvényes a társasággal szemben az osztalék kifizetésére vonatkozóan? Mentesülhet-e a részvénytársaság a volt tag felé fennálló osztalékfizetési kötelezettség alól azzal, ha az osztalékkifizetésről szóló határozatát visszavonja? Kihat-e az ilyen határozat hatálya a volt tagra? Hozható-e ilyen tartalmú határozat a részvénytársaság vagyoni helyzetének megváltozására hivatkozással? Ezekben a kérdésekben foglalt állást a Szegedi Ítélőtábla a BDT2022. 106. számon közzétett döntésében.

A tényállás

A tényállás szerint a részvénytársaság közgyűlése osztalékkifizetésről határozott. Az osztalékkifizetésről szóló határozat meghozatalát követően a részvénytársaság egyszemélyes részvénytársasággá vált. Az egyedüli részvényes alapítói határozatban később úgy módosította az osztalékkifizetésről szóló társasági határozatot, hogy a kifizetendő osztalék összegét a korábban már teljesített kifizetések összegében határozta meg, a fennmaradó kötelezettség tekintetében a határozatot visszavonta.

A volt részvényesek az osztalék megfizetésére szólították fel a részvénytársaságot. A részvénytársaság nem vitatta az osztalékfizetési kötelezettségét annak fennállása, jogcíme, összegszerűsége tekintetében, a társaság pénzügyi helyzetére hivatkozva azonban a kifizetést továbbra sem teljesítette.

A volt részvényes felperes az osztalékkövetelés érvényesítése iránti keresetét elsődlegesen az osztalékra való jogosultságára, másodlagosan társasági jogi jogviszonyának megszűnésére tekintettel az alperes és a felperes közötti kötelmi jogi jogviszonyra alapította. Az alperes a kereset elutasítását kérte, ellenkérelmében hivatkozott egyrészt arra, hogy a volt tag részére osztalék jogcímén nem teljesíthet kifizetést, másrészt arra, hogy a volt részvényesek a társasági határozatot nem támadták meg. Utalt továbbá a megromlott pénzügyi helyzetével összefüggésben arra, hogy a számvitelről szóló 2000. évi C törvény (Sztv.) 39. § (3) bekezdése alapján nem teljesíthet kifizetést, amennyiben a kifizetéssel a saját tőke (korrigált) összege a jegyzett tőke összege alá csökkenne.

Az elsőfokú ítélet

Az elsőfokú bíróság a felperes másodlagos kereseti kérelmének adott helyt. Az indokolásban a Ptk. 3:262. § (1) bekezdésének elemzésével arra a következtetésre jutott, hogy a volt részvényes nem lehet osztalékra jogosult, mivel az idézett szabály a társaság és a tagok közötti belső viszonyt szabályozza. Hangsúlyozta, hogy a felperes „részvényesi minőségének megszűnésekor az alperes vele szembeni kötelezettsége atipikus kötelemmé alakult, melynek (…) tárgya (…) az eredetileg osztalék jogcímén járó pénzfizetési kötelezettség”. A bíróság úgy találta, hogy e kötelem módosítására az egyoldalú társasági határozat nem alkalmas, különös tekintettel arra, hogy az ilyen határozat megtámadására a volt tag nem jogosult.

Az alperes megromlott pénzügyi helyzetével összefüggésben az elsőfokú bíróság azt állapította meg, hogy amennyiben az osztalékkifizetésről szóló határozat meghozatalának időpontjában az Sztv. szerinti kógens feltételek fennállnak (vagyis az előző évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék terhére történő kifizetéssel a saját tőke korrigált összege nem csökken a jegyzett tőke összege alá), úgy a társaság a kifizetéskor nem hivatkozhat a pénzügyi helyzetének romlására a volt taggal szemben, erre tekintettel nem vonhatja vissza korábbi, osztalékkifizetésről hozott határozatát.

Az Ítélőtábla döntése

A jogerős ítélet szerint az elsőfokú ítélet hibásan jutott arra a következtetésre, hogy a felperesi követelés atipikus kötelmi jogviszonyon alapul. E jogviszony alapja a Ptk. 3:261. §-a, hiszen az osztalékra való jogosultság nem a kifizetéskor fennálló részvényesi státuszhoz kötődik. A követelés jogcímét ezért nem változtatja meg a részvények osztalékkifizetésről szóló határozat meghozatalát követő átruházása.

Az Ítélőtábla külön foglalkozott az osztalékkifizetésről szóló határozat visszavonásával. A Legfelsőbb Bíróság eseti döntésére hivatkozva azt állapította meg, hogy mivel az osztalékkifizetésről való döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, a határozatot a közgyűlés utólag is módosíthatja és visszavonhatja (BH 2010.157). Figyelemmel azonban arra, hogy a társasági határozat a társaság és a tagok belső viszonyának szabályozására szolgál, a tagsági jogviszony megszűnését követően e társasági határozat nem lesz hatályos.

Az Ítélőtábla a döntésben rámutatott továbbá arra is, hogy az osztalékra való jogosultságtól eltérően a társasági határozat megtámadásának joga a részvényesi státuszhoz kötődik, így annak gyakorlására csak a határozat meghozatalakor és a keresetindítás időpontjában a részvénykönyvben szereplő részvényes jogosult. Tévesen hivatkozott ezért az alperes arra, hogy a felperesnek meg kellett volna támadni a társasági határozatot.

Az Ítélőtábla abban egyetértett az elsőfokú bírósággal, hogy az alperes által hivatkozott, Sztv.-ben foglalt kógens követelményeknek kizárólag az osztalékfizetésről való döntés időpontjában kell fennállnia, a kifizetéskor nem. A jogerős ítélet ezért helyt adott a felperes keresetének.

További jogkérdések

Az Ítélőtábla jelen ügyben hozott döntése további jogértelmezési kérdéseket vet fel. A bíróság az osztalékkifizetés visszavonásáról szóló társasági (alapítói) határozatot ugyanis kizárólag és kifejezetten a volt tag (részvényes) vonatkozásában értékeli. Rögzíti ugyan, hogy az osztalékkifizetésről hozott határozat alapján fennálló kötelem csak közös megegyezéssel módosítható vagy szüntethető meg, ezt ugyanakkor pusztán a volt tag részvényesi státuszának hiányából és abból vezeti le, hogy a volt tag nem jogosult a társasági határozat megtámadására. Bár az érvelésből az következik, hogy a társaság tagjai az osztalékfizetés visszavonásáról hozott határozatot az osztalékra való jogosultságuk érvényesítése érdekében egyébként megtámadhatják, az ítélet nem ad iránymutatást arra vonatkozóan, hogy az ilyen megtámadás sikeres lehet-e. Az Ítélőtábla – a Legfelsőbb Bíróság eseti döntésére hivatkozva – ugyanis kifejezetten hangsúlyozza, hogy az osztalékról való döntés a közgyűlés kizárólagos hatáskörébe tartozik, ezért az osztalékfizetésről hozott határozat bármikor szabadon módosítható, visszavonható.

A fenti levezetéssel a bíróság ugyanakkor figyelmen kívül hagy egy kulcsfontosságú problémát: az osztalékkifizetésről szóló határozat meghozatalával minden tagnak (a társaságban maradó, és a volt tagoknak is) kötelmi követelése keletkezett a társasággal szemben. E követelés, mint vagyontárgy a társasági határozat meghozatalával a (volt) tag vagyonába kerül, azzal a (volt) tag jogosult rendelkezni. A társaság és a tag között létrejött kötelem csak a felek közös megegyezésével vagy egyoldalú joglemondással szüntethető meg. Emiatt pedig – bár az osztalékról való döntés kétségkívül közgyűlési hatáskör – az osztalékkifizetésről hozott határozat módosítása, visszavonása a tag részéről joglemondást (osztalék elengedése) feltételez.

Az osztalék elengedésének kérdésével adójogi, illetve számviteli szempontból foglalkozik a Számviteli Levelek 218. lapszámának 4521. sorszámú kérdése és az arra adott válasz: „Ha az osztalékkifizetés pénzügyi feltétele nem garantált, és emiatt esetleg később az osztalék miatti követelésükről le kell mondani, akkor a követelés elengedése miatti vagyonszerzést egyrészt illetékfizetési kötelezettség terheli, és előfordulhat az is, hogy az elengedett kötelezettség miatt a társaságnak még a társaságiadó-fizetési kötelezettsége is nő.” (utolsó letöltés: 2022.10.24.). Ebből az következik, hogy az osztalékkifizetésről hozott döntés visszavonása adójogi jogkövetkezménnyel is jár, hiszen az osztalék elengedése a társaság szempontjából ingyenes vagyonszerzésnek minősül. Az elengedés ugyancsak releváns a társaság oldalán, mivel ez az Sztv. szerint az eredménytartalékot növeli [Sztv. 37. § (1) bek. h) pont].

Az elsőfokú bíróság és az Ítélőtábla jogértelmezése szerint az Sztv.-ben foglalt, osztalékfizetésre vonatkozó kógens törvényi feltételek fennállása kizárólag az osztalékkifizetésről szóló társasági határozat meghozatalának időpontjában vizsgálandó, ezért utóbb, a kifizetés időpontjában a törvényi feltételek hiányára hivatkozással a társaság nem tagadhatja meg a teljesítést. Kérdéses, hogy ez mennyiben áll összhangban az osztalékkifizetési korlátot rögzítő Sztv. 39. § (3) bekezdésével, amely akként rendelkezik, hogy az előző üzleti évi adózott eredménnyel kiegészített szabad eredménytartalék akkor fizethető ki osztalékként, amennyiben a lekötött tartalékkal, továbbá a pozitív értékelési tartalékkal csökkentett saját tőke összege az osztalék kifizetése után sem csökken a jegyzett tőke összege alá.