A Tőkepiaci törvény befolyásszerzésre vonatkozó szabályainak változásai III.

Napi Gazdaság, 2006/június

A Tőkepiaci törvény befolyásszerzésre vonatkozó szabályainak változásai III.

A Gárdos, Füredi, Mosonyi, Tomori Ügyvédi Iroda munkatársai a Tőkepiaci törvény 2006. január 1-jei módosítására tekintettel cikksorozatukban a befolyásszerzésre vonatkozó lényegesebb változásokat mutatják be, a jelen cikkben a nyilvános vételi ajánlattételi kötelezettség szabályait és a szabálysértés szankcióit foglalják össze.

A Tőkepiaci törvény alapkoncepciója nem változott: a nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzéshez a befolyásszerző - általánosságban -a többi szavazó részvényes számára köteles nyilvános vételi ajánlatot tenni.

A befolyásszerzésnél a vételi ajánlati eljárás lebonyolításához továbbra is befektetési szolgáltatót kell igénybe venni.

A Tőkepiaci törvény meghatározza azokat az eseteket, amelyekben a vételi ajánlattétel kötelező. A korábbi szabályokhoz hasonlóan a későbbiekben is akkor kell nyilvános vételi ajánlatot tenni, ha a befolyást szerző a céltársaságban 33 százalékot meghaladó mértékű befolyást szerez. Amennyiben pedig a befolyást szerzőn kívül senki sem rendelkezik a szavazati jogok 10 százalékát meghaladó befolyással, már a 25 százalékot meghaladó mértékű befolyás megszerzéséhez is nyilvános vételi ajánlatot kell tenni.

Az eddig szabályozottakon túl további tartalmi elemei is vannak a vételi ajánlatnak: ilyen az ajánlattevővel való kapcsolat leírása, az áttörési szabály eredményeként esetlegesen megszűnő jogok miatt felajánlott kártalanítás összegének a meghatározása és kifizetésének módja (lsd. később), a foglalkoztatásra vonatkozó, valószínűsíthető következmények, és minden egyéb olyan lényeges körülmény, amely a vételi ajánlatot befolyásolhatja.

A vételi ajánlatban a részvények ellenértéke meghatározásának, a fedezet biztosításának és a fizetésnek a szabályai is finomodtak, de lényegüket tekintve nem változtak.

Változott ellenben a nyilvános vételi ajánlat elfogadására nyitva álló idő: ez 30 és 65 nap közötti hosszúságú lehet, szemben a korábbi 30-45 nappal. Ezen időszakban korlátozásra kerül a céltársaság ügyvezető szervének hatásköre, pl. a vételi ajánlat elleni intézkedéseinek érvényességét a jogszabály előzetes közgyűlési felhatalmazáshoz köti. Mindemellett továbbra is van lehetőség arra, hogy a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete az ajánlattevő kérelmére a vételi ajánlatban meghatározott határidőt egyszer, legfeljebb 15 nappal meghosszabbítsa. Az elfogadás kezdő napjának ezután is a Pénzügyi Szervezetek Állami Felügyelete jóváhagyó határozatának közzétételétől számított 2. és 5. nap közé kell esnie.

A vételi ajánlati eljárás alatt a céltársaság igazgatóságának új kötelezettségeként jelenik meg - az eddig fennálló kötelezettségek, vagyis a folyamatot megzavaró döntéstől való tartózkodás illetve a vételi ajánlat véleményezésének a kötelezettsége mellett -, hogy köteles a társaság költségén a vételi ajánlat értékelésével független pénzügyi tanácsadót megbízni, továbbá a vételi ajánlatot a kézhezvételt követően haladéktalanul köteles továbbítani a munkavállalók képviselőinek.

Amennyiben nem került sor a vételi ajánlat tárgyát képező valamennyi részvény átruházására, de az ajánlattévő 33 százalékos mértékű befolyást szerzett, az ajánlattevőnek a további befolyásszerzése során nem kell újabb vételi ajánlatot tennie Amennyiben azonban a befolyás mértéke nem éri el a 33 százalékot, úgy a további, 33 százalékot meghaladó befolyásszerzéséhez előzetesen újabb vételi ajánlatot kell tennie.

A befolyásszerzés keretében előírt bejelentési, közzétételi és kötelező ajánlattételi szabályok megsértése szigorú szankcióval jár: a Módosítás alapján az a részvényes, aki elmulasztja bejelentési és közzétételi kötelezettségét teljesíteni, illetve a kötelező vételi ajánlatra vonatkozó szabályoktól eltérően szerez befolyást, szavazati jogot a céltársaságban nem gyakorolhat. Az így befolyást szerző köteles a befolyását a szerzést vagy a Felügyelet határozatának kézhezvételét követő 60 napon belül megszüntetni. Ezen kötelezettségek teljesítéséig a befolyást szerző semmilyen részvényesi jogát nem gyakorolhatja (pl. osztalékhoz való jog, közgyűlésen való részvétel joga). A nyilvánosan működő részvénytársaságban történő befolyásszerzés Tőkepiaci törvényben meghatározott szabályainak megszegése esetére kiszabható felügyeleti bírság összege nem változott: 500.000,- Ft-tól 100.000.000,- Ft-ig terjedhet.

A befolyásszerzésre vonatkozó szabályok változásairól szóló cikksorozat utolsó része az új jogintézményként bevezetésre kerülő „áttörés" intézményét ismerteti, továbbá a kiszorításra vonatkozó új rendelkezéseket.

Budapest, 2006. június