Várhatóan 2022. január 1-jén lép hatályba az a törvényjavaslat, amely számos helyen módosítja a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályait. A törvényalkotási bizottság eljárását követően az Országgyűlés jelenleg az egységes javaslatról folytat vitát, így lehetséges, hogy a zárószavazást megelőzően a törvényjavaslat végleges szövege változhat. Jelen cikk a 2021. május 11-én benyújtott javaslat, és az ahhoz 2021. június 10-én benyújtott összegző módosító javaslat tartalmába kíván betekintést nyújtani és a gazdasági társaságokat érintő lényeges változásokat összefoglalni.
Az első jelentős változás, hogy a módosítás biztosítani kívánja a tag, illetve alapító számára a perindítási lehetőséget abban az esetben, ha a létesítő okirat kifogásolt rendelkezése jogszabályt sért. Ez az eljárásindítási jogkör a törvényjavaslat Indokolása szerint a határozatok felülvizsgálatának és hatályon kívül helyezésének törvényi analógiájával kerül bevezetésre azzal a különbséggel, hogy az újfajta eljárásban a bíróság a létesítő okirat jogszabálysértő rendelkezésének érvénytelenségét állapíthatja meg.
A határozatok felülvizsgálatára vonatkozó szabályok is módosulnak, úgy, hogy a határozat megtámadására azon tagok jogosultságát kívánja elismerni az új szabályozás, akik egyébként a kérdésben szavazati joggal rendelkeznek, illetve különleges jogállású vagy szavazati joggal részlegesen rendelkező tag esetén akkor, ha a sérelmezett határozat a tagot érinti vagy rá vonatkozó rendelkezést tartalmaz. A megtámadáshoz való jog tehát függetlenné válik attól, hogy a tag a döntéshozatalban részt vett-e. A törvényjavaslat átmeneti rendelkezései szerint a hatálybalépéskor folyamatban lévő, létesítő okirat érvénytelensége iránti perekben és határozat felülvizsgálata iránti perekben is alkalmazni kell a módosításokat.
A törvényjavaslat emellett pontosítja a felügyelőbizottságra vonatkozó rendelkezéseket azzal, hogy a vezető tisztségviselőkre vonatkozó szabályokhoz hasonlóan nem csak természetes személy, hanem jogi személy is lehet felügyelőbizottsági tag.
A jogi személy irányítását végző testületnél a módosítás elhagyja azt a klauzulát, amely eltérést nem engedőnek minősíti a szótöbbségen alapuló határozathozatalt. A módosítás célja, hogy megteremtse a rugalmas döntéshozatalhoz szükséges kereteket, így a súlyozott szavazás bevezethetőségét, amely esetben például a testület elnökének szavazata dönthet szavazategyenlőség esetén, valamint, hogy lehetőség nyíljon egyes testületi tagok számára többszörös szavazati jog biztosítására is.
A törvényjavaslat továbbá az összeférhetetlenségi ok bekövetkezéséhez nem rendeli többé ex lege a vezető tisztségviselői megbízatás megszűnését. A törvényjavaslat Indokolása szerint ezen módosítás alapja, hogy mivel a létesítés szabadsága kiterjed az összeférhetetlenségi okok létesítő okiratban való rögzítésére, ki kell, hogy terjedjen az azokhoz fűzött jogkövetkezmények meghatározására is. A javaslat Indokolása emellett rögzíti, hogy a jelenlegi szabályozás indokolatlanul túlzó, ugyanis az összeférhetetlenségi ok bekövetkeztével a vezető tisztségviselő nem válik alkalmatlanná vagy érdemtelenné az ügyvezetési feladatok ellátására. Az összeférhetetlenség miatti automatikus jogviszony megszüntetés hatályon kívül helyezése ellenére azonban a társaságok a létesítő okiratban meghatározhatnak összeférhetetlenség megállapítása esetén alkalmazandó eljárásrendet, illetve továbbra is lehetőség van a vezető tisztségviselő bármikori, indokolás nélküli visszahívására.
A jogi személyekre nézve általános érvénnyel rögzíti a törvényjavaslat, hogy a társaság jogutód nélküli megszűnéséről a tagok háromnegyedes többséggel döntenek. Megszűnik továbbá a gazdasági társaságok létesítő okiratának módosításához kapcsolódó azon egyhangúsági szabály, amely valamennyi tag egyetértését írja elő az egyes tagok jogait hátrányosan érintő vagy helyzetét terhesebbé tevő módosítás elfogadásához. Kisebbségi jogokat érintő további változtatás, hogy az egyedi könyvvizsgálat kezdeményezéséhez szükséges könyvvizsgálat költségeit ezentúl az indítványozó köteles megelőlegezni. Ezzel is meggátolva, hogy a kisebbségi jog érvényesítését akadályozza az, ha a társaság nem gondoskodik a költségek megelőlegezéséről. A kisebbségi jogok gyakorlásához kötődik az a pontosítás is, amely által kikerül a normaszövegből, hogy a tagok kisebbsége a társaságnak valamely tag, vezető tisztségviselő, felügyelőbizottsági tag vagy a könyvvizsgálóval szembeni követelésének érvényesítését a társaság képviseletében teheti meg. Ezáltal a tagok kisebbsége kerül egyértelműen a felperesi pozícióba, így az alaptalan perlekedés miatt felmerülő költségviselés is a kisebbséget, nem a társaságot terheli, pernyertesség esetén pedig a társaságnak átadott tőke- és kamatösszegből levonhatók a perindításhoz szükséges, a kisebbség részéről megelőlegezett költségek.
A módosítás megteremti annak kifejezett, a gyakorlatban eddig is működő lehetőségét, hogy a korlátolt felelősségű társaság („kft.”). mellett a nyilvánosan működő részvénytársaság („nyrt.”) kivételével valamennyi társasági formánál kifejezetten lehetséges legyen a pótbefizetésről való döntés. Az új normaszöveg a fel nem használt pótbefizetéssel kapcsolatban is rugalmasabb megoldást javasol, így a társaság legfőbb szerve a tagoknak való visszafizetésen kívül másként is dönthet. A törvényjavaslat emellett mentesti az egyszemélyes társaságokat az alól, hogy a pótbefizetés elrendeléséhez a létesítő okirat módosítására kényszerüljenek, mivel a többszemélyes társaságoknál a kötelezettségvállalás tagok általi elfogadását garantálja a létesítő okirat módosítása, a létesítő okirat módosítása iránti változásbejegyzési kérelem benyújtása azonban az egyszemélyes társaságoknál csak formális volt.
A törvényjavaslat megszünteti a közkereseti társaság („kkt.”) és a betéti társaság („bt.”) törvény erejénél fogva történő megszüntetését abban az esetben, ha csak egy tag marad a társaságban. Ennek oka, hogy a kkt. és a bt. jogi személyiségéből következik, hogy léte és működése elválik a tagoktól. Bár a szabályozás fenntartja azt a hat hónapos kötelezettséget, hogy a társaság új tagot jelentsen be, azonban ennek elmulasztása nem jelenti automatikusan a társaság megszűnését. Ebben az esetben ugyanis a nyilvántartó cégbíróság törvényességi felügyeleti eljárásának van helye, abban az esetben is, ha a hat hónapos határidő már a hatálybalépést megelőzően megkezdődött. A társaság megszüntetésére ezáltal csak a törvényességi felügyeleti eljárás eredménytelensége esetén kerülhet sor. A törvényességi felügyeleti eljárás továbbá szükségtelenné teszi a felügyelőbiztosra vonatkozó szabályok fenntartását, így azok is hatályon kívül helyezésre kerülnek a Ptk. rendelkezései közül. A törvényjavaslat rögzíti továbbá a jelenleg is fennálló tényleges gyakorlatot, amely szerint bt. esetén kültag csak kijelölés, választás révén válhat ügyvezetővé, automatikusan nem. A bt.-k működését érinti továbbá az a változás is, hogy ha a társaságban csak kültag marad, a törvényjavaslat hatályba lépése után – tehát visszamenőlegesen a hatályba lépés előtti időszakra vonatkozóan nem – a kültag felelőssége a beltagéval azonossá válik arra az időszakra, amíg a társasági szerződés módosításával az új beltag be nem lép a társaságba.
Az új, kft.-re vonatkozó szabályozás értelmében már nem kötelező, hogy az egy kézben összpontosuló üzletrészek egy üzletrésszé olvadjanak össze, hanem a szabályozás kifejezetten rögzíti, hogy egy tagnak több üzletrésze is lehet. Az egy tag által tulajdonolható üzletrészek egyértelmű szabályozása leginkább az üzletrészen alapított zálogjoggal, esetlegesen az üzletrészt érintő egyéb biztosítéki célú megállapodásokkal összefüggő jogi kérdések egyértelmű rendezése körében rendelkezik kiemelt jelentőséggel. Fontos azonban hangsúlyozni, hogy a tag továbbra is egy tagnak számít a társasággal szemben függetlenül attól, hogy hány üzletrésszel rendelkezik, tehát a legfőbb szerv ülésein egy tagként szavaz, az üzletrészei után megillető szavazatainak számát egybe kell számítani és bármely üzletrészéhez köthető, kizárásra vagy tagsági jogviszony megszűnésére okot adó kötelezettségszegés megalapozza a tagsági jogviszonyának megszűnését. A törvényjavaslat emellett egységesíti a kft.-re és a zrt.-re vonatkozó szabályokat, vagyis a társaságok nem rendelkezhetnek a törvényben előírtakhoz képest enyhébb követelményekről a létesítő okiratban a saját üzletrész/részvény megszerzése és az azáltal gyakorolható jogokkal kapcsolatban.
A módosítás jelentősen egyszerűsíti az ún. feltöltéses szabályt. Az új szabályok egyértelművé teszik, hogy a törvényjavaslat hatálybalépését követően a tag(ok) határozhat(nak) úgy, hogy egészben vagy részben az osztalék terhére vállalják a pénzbeli vagyoni hozzájárulás szolgáltatását. Ez lényegében azt jelenti, hogy a társaság jogosult osztalékról határozni, de csak annak a tagnak teljesít kifizetést, aki már teljesítette a pénzbeli vagyoni hozzájárulását, azoknak azonban akik ezt még nem teljesítették, a nemteljesített pénzügyi betétre számolják el a ki nem fizethető osztalékot. A törvényjavaslat az apport tárgyának rendelkezésre bocsátására vonatkozó határidőhöz (két teljes üzleti év) igazítja a pénzbeli vagyoni hozzájárulás feltöltéses megoldással történő biztosításának határidejét, amely kifejezi, hogy a tőke későbbi biztosításának lehetővé tétele nem jelenti a tőke bármely távoli időpontban való biztosításának megengedhetőségét.
A feltöltéses szabályra vonatkozó új rendelkezéseket a törvényjavaslat szerinti jogszabály hatálybalépését követően a cégbejegyzés iránt benyújtott kérelemre kell alkalmazni. Kivételt képez ez alól az a kft., amelynek cégbejegyzési, változásbejegyzési, álalakulás, egyesülés, szétválás bejegyzése iránti eljárása 2021. december 31-én folyamatban van, vagy a cégjegyzékbe már bejegyzésre került, így a cégalapítás során vállalt pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésére vonatkozó határidőt még akkor sem köteles módosítani, ha a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének határideje meghaladja az új, két üzleti évet előíró határidőt. E rendelkezést kell megfelelően alkalmazni a 2021. december 31-én már folyamatban lévő, tőkeemelés bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem alapján történő bejegyzésre vagy a már bejegyzett tőkeemelésre azzal, hogy 2022. január 1-jén és azt követően már nem nyújtható be olyan cégbejegyzési kérelem vagy tőkeemelés bejegyzése iránti változásbejegyzési kérelem, amely olyan társasági szerződésen vagy társasági határozaton alapul, amely a pénzbeli vagyoni hozzájárulás teljesítésének feltételei tekintetében nem felel meg a módosított rendelkezéseknek.
A kft.-re és a részvénytársaságra is vonatkozik az a módosítás, amely rendelkezése alapján a társasági döntési jogkörébe kerül vissza a határozatképtelenség miatt megismételt taggyűlés/közgyűlés megtartásának időpontjának meghatározása, azzal, hogy a módosítás megtartja a határidőkre vonatkozó szabályt, azonban a létesítő okirat eltérő rendelkezéséhez már nem fűz semmisséget.
A részvénytársaságok esetén a törvényjavaslat megszünteti a törzsrészvény és egyéb részvények arányára vonatkozó rendelkezéseket. Így olyan részvényesi modell is elképzelhető zrt. esetében, ahol akár minden részvényes valamilyen elsőbbségi részvénnyel rendelkezik, azzal, hogy osztalékelsőbbségi joggal nyilvánvalóan nem tud minden részvényes rendelkezni.
Az nyrt.-re vonatkozó szabályokat is több módosítás érinti: A zártkörűen működő részvénytársaság nyrt.-vé alakulása esetén a törvényjavaslat szerint a működési forma megváltoztatásáról hozott döntés után, még a részvények tőzsdei bevezetése előtt a társaság már nyrt.-ként kerül bejegyzésre a cégjegyzékbe. A bejegyzést követően a társaságnak egyéves határidő áll a rendelkezésére arra, hogy legalább egy részvénysorozatának a tőzsdére való bevezetéséhez szükséges intézkedéseket megtegye, legalább egy részvénysorozatát a tőzsdére bevezesse és ezt a cégbíróság felé igazolja. További változás, hogy az alapítás érvénytelenségének megállapítása iránt nincs helye keresetindításnak az nyrt.-ként való bejegyzést követően. A módosítás egyértelműen rögzíti, hogy az igazgatótanács tagjainak száma legalább öt fő kell, hogy legyen, vagyis öt főnél kevesebb nem lehet, több azonban megengedett. A törvényjavaslat hatálybalépését követően a felelős társaságirányítási jelentést a felügyelőbizottság jóváhagyásával lehet majd csak a közgyűlés elé terjeszteni.
Honlapunk sütiket használ annak érdekében, hogy személyre szabott módon tudjuk megjeleníteni Önnek a tartalmakat. Kérjük, olvassa el Süti Kezelési Tájékoztatónkat, amelyben további információkat olvashat a sütikről és azok kezeléséről. Beállításait módosíthatja ezen a linken vagy saját böngészőjének beállításaiban.
Ezek a sütik szükségesek a weboldal futtatásához, és nem kapcsolhatók ki. Az ilyen sütik csak olyan műveletekre vonatkoznak, mint például a nyelv, az adatvédelmi preferenciák. Beállíthatja a böngészőjét, hogy blokkolja ezeket a sütiket, de webhelyünk esetleg nem megfelelően fog működik.
A Süti Adatkezelési Tájékoztatót megismertem és hozzájárulok ahhoz, hogy a Gárdos Mosonyi Tomori Ügyvédi Iroda, mint adatkezelő a Google Analytics sütikkel kapcsolatban az IP címemet statisztikai célból kezelje. Tudomásul veszem, hogy a hozzájárulásomat bármikor visszavonhatom.
