A téves átutalás jogi megítélése

A jogvita tárgya

Az itt elemzett döntést a Győri Ítélőtábla egy felszámolási eljárásban benyújtott hitelezői kifogás alapján folyt eljárásban hozta (Cstv. 51. §). A hitelező eredetileg adósa volt a később felszámolás alá került gazdálkodó szervezetnek, amely faktoring szerződés keretében átruházta egyebek mellett a kifogást benyújtó hitelezővel szembeni követelését. A kifogásoló fél az adóssal szembeni tartozását, a faktorálás következtében, a faktor részére volt köteles teljesíteni, azonban, tévedésből, továbbra is eredeti hitelezőjének, az adós gazdálkodó szervezet részére fizetett. A tévedés felismerését követően felszólította az adóst a tévesen átutalt összeg visszafizetésére. Az adós válaszában a tévedést elismerte, azonban úgy nyilatkozott, hogy visszafizetési kötelezettségének nem tud eleget tenni, mert időközben fizetésképtelenné vált. Ezt követően el is rendelték az adós elleni felszámolási eljárást.

A kifogást benyújtó hitelező kérte a felszámolót, hogy, a Cstv. 28. § (4) bekezdésének megfelelően, fizesse ki részére a tévesen átutalt összeget. A felszámoló a kifogásoló kérésének nem tett eleget, helyette igényét f) kategóriás hitelező követelésként nyilvántartásba vette. A hitelező kifogást nyújtott be a felszámoló intézkedése ellen, amelyben előadta, hogy a tévesen átutalt összeg nem része a felszámolói vagyonnak, és a felszámoló jogszabálysértően járt el, amikor – az összeg visszafizetése helyett – az igényt hitelezői követelésként vette nyilvántartásba, hiszen a Cstv. rendelkezése alapján a téves átutalásból fakadó igényt nem kell hitelezői követelésként bejelenteni. A felszámoló a kifogás elutasítása iránti kérelmében elsősorban arra hivatkozott, hogy a Cstv. hivatkozott rendelkezése szerinti visszafizetési kötelezettség csak a felszámolás kezdő időpontját követő téves átutalások tekintetében áll fenn. Az ezt megelőzően átutalt összegek az adós forgóeszközeinek és így a felszámolási vagyonnak a részét képezik, a visszafizetés iránti igény csak hitelezői követelésként érvényesíthető.

A döntés

Az elsőfokú bíróság a kifogást elutasította. Elfogadta a felszámoló álláspontját abban a tekintetben, hogy a Cstv.-nek az a rendelkezése, amelyen a kifogás alapul, csak a felszámolás alatti téves utalásokra irányadó. Álláspontja szerint a felszámolást megelőző téves átutalás esetén a tévesen utaló félnek jogalap nélküli gazdagodás visszatérítése iránti igénye keletkezik [1959-es Ptk. 361. § (1) bek. és Ptk. 6:579. § (1) bek.]. A felszámolási eljárás megindítása az igény jellegét nem, csupán annak érvényesítési módját változtatja meg. A másodfokon eljárt Ítélőtábla helybenhagyta az elsőfokú végzést, de eltérő indokok alapján. Álláspontja szerint a Cstv. 28. § (4) bekezdésnek sem a szövege, sem pedig a törvényen belüli helye nem támasztja alá azt az álláspontot, amely szerint e szabály csak a felszámolás alatt történt téves utalásokra vonatkozik. Ugyanakkor e rendelkezés a Cstv. 4. § (1) bekezdésében meghatározott, a felszámolás körébe tartozó vagyon körén kívül eső, „a téves átutalás következtében az adós gazdálkodó szervezet rendelkezési körébe nem került” pénzeszközzel kapcsolatos felszámolói kötelezettséget szabályozza. A felszámoló számára előírt visszafizetési kötelezettség tehát nem általában az adós vagyona, hanem kizárólag pénzeszközei terhére teljesítendő, azaz csak annyiban áll fenn, amennyiben az adós rendelkezik az annak teljesítéséhez szükséges pénzeszközzel. Mivel az adott esetben ez nem állt rendelkezésre, a kifogást el kellett utasítani.

A probléma körbejárása

Megítélésünk szerint ez az az eset, amikor hibás szabályozás miatt jó döntést nehéz hozni. Mindkét eljáró bíróság érvelésében egyaránt van helytálló és vitatható elem. A jogvita megalapozott elbírálásához a következő két, egymással összefüggő kérdésre kell választ adni: A felszámolási vagyon részét képezi-e az adós számára tévesen átutalt összeg? A téves fizetés visszakövetelése iránti követelés dologi jogi igény, vagy kötelmi jellegű, hitelezői követelés? Ezek elsődlegesen a polgári anyagi jog alapján megválaszolandó kérdések, amelyek a csődjogi szabályozás számára kiindulópontul kell, hogy szolgáljanak. A jogvita alapjául szolgáló, a Cstv. 28. § (4) bekezdéseként, 2012. március 1-jei hatállyal beiktatott rendelkezés alapján azonban úgy tűnik, hogy a jogalkotó elmulasztotta e kérdések tisztázását, az át nem gondolt csődjogi szabályozás béklyójában eljáró két bíróság pedig ellentétes álláspontot foglalt el abban. (E kérdésről, a Kúria BH 2015.168. számú döntése kapcsán, lásd Gárdos István: A téves fizetés sorsa felszámolási eljárásban. Gazdaság és Jog, 2015/9.)

A fenti kérdések megválaszolásához elsőként azt kell tisztázni, hogy az anyagi jogi szabályok miként minősítik azt az esetet, ha valakinek a dolga tévedésből valaki máshoz kerül. Alapvetően két eset lehetséges: a helyzet jogalap nélküli birtoklásnak vagy jogalap nélküli gazdagodásnak minősül. Az első fokon eljárt bíróság a kialakult helyzetet jogalap nélküli gazdagodásnak minősítette; az Ítélőtábla e kérdésben kifejezetten nem foglalt állást, de megállapításai alapján levonhatjuk azt a következtetést, hogy jogalap nélküli birtoklásnak tekintette. Jogalap nélküli birtoklás esetén a jogalap nélküli birtokost a megbízás nélküli ügyvitel szabályai szerint elkülönítési, őrzési, elszámolási és kiadási kötelezettség terheli [Ptk. 5:9. § (3) bek., 6:585. § (4) bek.]. Egyértelmű, hogy a jogalap nélküli birtokos a birtokában lévő dolgot nem tekintheti sajátjáénak, a dolog nem kerül a birtokos „rendelkezési körébe”, és nyilvánvalóan nem is képezheti a felszámolási vagyon részét.

Gyakran előfordul azonban – különösen helyettesíthető, elfogyasztható, elhasználható dolgok esetén – az, hogy a jogalap nélkül birtokba vett dolog összekeveredik más hasonló dologgal, vagy azt elfogyasztják, feldolgozzák, kereskedelmi forgalomban értékesítik. Ilyen esetekben már nem beszélhetünk jogalap nélküli birtoklásról, mert nem jelölhető meg az az egyedi dolog, amelynek birtoklására vaklaki más a jogosult. Nem ritka eredmény az, hogy a dolog az eredetileg jogalap nélkül birtokot szerző fél vagyonává válik, és ezért a jogalap nélküli birtoklás helyett a jogalap nélküli gazdagodás szabályai lesznek alkalmazandóak. A jogalap nélküli gazdagodás tényállásának fogalmi eleme a gazdagodás bekövetkezése, azaz vagyoni előny keletkezése, ami azt jelenti, hogy – az Ítélőtábla álláspontjától eltérően – a jogalap nélkül szerzett vagyontárgy a szerző fél rendelkezése alá kerül, vagyonának a részévé válik.

Az előzőekben írtakat kell figyelembe venni akkor is, ha a téves átruházás tárgya pénz. A pénz fizetési eszköz funkciót betöltő, helyettesíthető dolog, amelynek rendeltetése, hogy elidegenítsék (ez történik, ha a pénzzel fizetnek, azt kölcsönadják, betétként helyezik el, befektetik stb.). Ezért, téves fizetés esetén, tipikus esetekben, a pénz összekeveredik az azt jogalap nélkül megkapó fél saját pénzeivel, és ebből az összekeveredett pénzállományból kifizetések történnek, illetve ahhoz további pénzek érkeznek. Az Ítélőtábla szerint a tévesen átutalt összeg nem kerül a kedvezményezett rendelkezési körébe. Ez azonban nem helytálló megállapítás, mert az összeg a kedvezményezett fizetési számláján kerül jóváírásra, amelyen a pénzforgalma zajlik; semmi nem akadályozza meg a számlatulajdonost abban, hogy a számla aktuális egyenlege terhére fizetéseket teljesítsen, és még kevésbé akadályozza bármi inkasszóra jogosult harmadik személyeket abban, hogy beszedési megbízást nyújtsanak be a számla terhére. A fizetési számla javára és terhére folyamatosan történnek fizetések, amelyek eredményeként rövid idő múlva már megállapíthatatlan, hogy „milyen pénz”, „kinek a pénze” van a számlán. A helyes válasz az, hogy a számlán a számlatulajdonos javára mutatkozó pozitív egyenleg jogosultja senki más, mint a számlatulajdonos; az pedig, ha az egyes jóváírásokkal kapcsolatban a számlatulajdonosnak fizetési kötelezettsége keletkezik, semmilyen módon nem érinti a számla egyenlege feletti rendelkezési jogát. A

Ha tehát a téves fizetésre átutalás fizetési mód alkalmazásával kerül sor, akkor az átutalt és a kedvezményezett számláján jóváírt összeg, az átutalás jogcímétől függetlenül, részévé válik a fizetés kedvezményezettje vagyonának. A téves fizetés kedvezményezettje ezzel olyan vagyoni előnyhöz jut, amely jogalap nélküli gazdagodásnak minősül. Az Ítélőtábla álláspontjától eltérően, a jogalap hiánya nem azt eredményezi, hogy az átutalt összeg felett nem szerez rendelkezési jogot, hanem azt, hogy az előnnyel egyidejűleg keletkezik a vagyoni előny visszatérítésére vonatkozó kötelezettség, amely, negatív tételként, szintén az előnyre szert tevő fél vagyonának a részét képezi. Az átutalt összeg csak abban a kivételes esetben nem válna a kedvezményezett vagyonának részévé, ha a jóváírást követően azonnal felismerné az utalás téves voltát, és elkülönítené az általános pénzforgalmának lebonyolítására szolgáló fizetési számlától.

Az előzőekben írtak alapján lehet tisztázni a téves fizetést teljesítő fél adóssal szembeni követelésének jogcímét. Tágan véve mindkét eset jogkövetkezménye a visszaadási kötelezettség, azonban e két kötelezettség jogi természete alapvetően különböző. Jogalap nélküli birtoklás esetén a tulajdonost vagy más birtokából kikerülő felet, a jogalap nélküli birtokossal szemben, a dolog kiadása iránti igény illeti meg [Ptk. 5:9. § (1) bek., 5:36. § (1) bek.]. Ez egy dologi jogi igény, amely fennállásának feltétele, hogy létezzen és egyedileg azonosítható legyen az a dolog, amely a birtoklásra jogosult fél birtokából jogalap nélkül kikerült. Ezzel szemben azt a felet, akinek a rovására a jogalap nélküli gazdagodás bekövetkezik, nem dologi jogi igény, hanem kötelmi követelés illeti meg a vagyoni előny visszatérítése iránt [6:579. § (1) bek.]. Az igény kötelmi jellege azt jelenti, hogy nem meghatározott vagyontárgyra vonatkozó, hanem az adóssal szembeni személyes követelés. E követelésért az adós teljes vagyonával köteles helytállni, azonban a hitelezőnek e kiszélesedett vagyoni fedezeten osztoznia kell az adós többi hitelezőivel (akik között lehetnek elsőbbségi kielégítési joggal rendelkező hitelezők is). Mindezek alapján azt állapíthatjuk meg, hogy a téves fizetés tipikus esetben jogalap nélküli gazdagodást eredményez, ezért a fizető felet nem illeti meg az átadott pénz kiadása iránti dologi jogi igény, hanem a jogalap nélküli gazdagodás visszatérítése jogcímén pénzkövetelés illeti meg a téves fizetés kedvezményezettjével szemben. Bankszámla-követelés formájában megjelenő ún. számlapénz esetén pedig még nyilvánvalóbb, hogy az dologi igény tárgya nem lehet.

A fentiek alapján, véleményünk szerint, a téves fizetés megfelelő polgári jogi minősítése és a fizető fél követelése jogcímének tisztázása arra az eredményre vezetne, hogy ha a jogalap nélküli gazdagodó, azaz a téves fizetés kedvezményezettje fizetésképtelenné válik, akkor a jogalap nélkül megszerzett összeg az adós felszámolási vagyonának minősül, a gazdagodás visszatérítése iránti követelés pedig közönséges hitelezői követelésként érvényesíthető.

A Cstv. 28. § (4) bekezdésébe beiktatott rendelkezés ezzel nyilvánvalóan nincs összhangban. Helytállónak tűnik az Ítélőtábla elemzése, amelynek során kimutatja, hogy önmagában a Cstv. vizsgálata alapján e szabály nem (illetve nem kizárólag) a felszámolás során történt téves átutalásokra irányadó, hanem azokra is, amelyek ezt megelőzően történtek. Ugyanakkor, amint azt az előzőekben kifejtettük, megalapozott az elsőfokú bíróságnak az az álláspontja is, amely kimutatja, hogy a polgári jog anyagi szabályai alapján jogalap nélküli gazdagodás visszatérítése iránti igényről van szó, amelyet a felszámolási eljárásban hitelezői követelésként – nem pedig a felszámolási eljárás rendjén kívül – lehet érvényesíteni. Az ellentmondás abból adódik, hogy a jogalkotó hibásan minősítette a téves fizetés jogi következményeit, és az anyagi joggal összhangban nem álló szabályt iktatott be a Cstv.-be.

Összegzés

A téves fizetés a Ptk. alapján egyfelől jogalap nélküli gazdagodást, másfelől pedig a szerzett vagyoni előny visszatérítésére vonatkozó kötelezettséget eredményez. A Cstv. 28. § (4) bekezdésébe beiktatott szabály kivételes kielégítési rendet írt elő az e visszatérítés iránti követelésre: azt a felszámoló köteles haladéktalanul, azaz minden más követelést megelőzően teljesíteni. Vitatott, hogy ez az előírás csak a felszámolás alatt történt, vagy a felszámolás kezdő időpontját megelőző téves fizetésekre is vonatkozik-e. Az itt vizsgált eljárásban az elsőfokú bíróság az előbbi, a másodfokon eljáró Ítélőtábla pedig az utóbbi mellett foglalt állást, azzal a megszorítással, hogy a soron kívüli visszafizetési kötelezettség csak akkor áll fenn, ha az adós rendelkezik az ennek teljesítéséhez szükséges pénzeszközzel. Véleményünk szerint a Cstv. 28. § (4) bekezdése indokolatlan és hibás szabály. Indokolatlan, mert a téves fizetés nyomán előálló helyzeteket vagy a jogalap nélküli birtoklás, vagy a jogalap nélküli gazdagodás szabályai alapján kell elbírálni. Hogy mikor, melyik alkalmazandó, az a Ptk. szabályai alapján dönthető el. Hibás, mert e rendelkezés tartalma a jogalap nélküli birtoklásnak felel meg, miközben tipikusnak a jogalap nélküli gazdagodás tekinthető.  Ha félretenni nincs is mód, alkalmazását a lehető legszűkebb körre kellene szorítani. Ezért, valamint a téves fizetés polgári jogi jogkövetkezményeinek értékelése alapján, úgy gondoljuk, az a helytálló álláspont, hogy – bár kétségtelen, maga a szabály nem utal ilyen megszorításra – e kivételes szabály alkalmazására csak a felszámolás alatt történt téves fizetések esetén kerülhet sor.

(Győri Ítélőtábla Fpkhf.II.25.520/2017/2. – ÍH 2017. 154.)

Vissza a hírekhez