Az Európai Bíróság döntése a pénzügyi biztosítékokról szóló megállapodásokról

A C‑156/15. számú ügyben (a továbbiakban: Döntés) az Európai Unió Bírósága (a továbbiakban: Bíróság) első alkalommal értelmezte a pénzügyi biztosítékokról szóló megállapodásra vonatkozó 2002/47/EK irányelvet (a továbbiakban: Irányelv). A Döntés lehetőséget biztosított a Bíróságnak arra, hogy a piac hatékonysága és a jogbiztonság között az Irányelv által létrehozott egyensúlyt vizsgálja.

Tényállás

2007. április 14‑én az Izdevniecība Stilus SIA (a továbbiakban: Számlatulajdonos), szabvány folyószámla-szerződést kötött a Swedbank AS‑szel (továbbiakban: Bank), mely szerződés a következő rendelkezést tartalmazta:

„Az Ügyfél a számlán tartott – jelenlegi és jövőbeni – pénzeszközein, a Bankkal szemben fennálló valamennyi tartozása fedezetéül, pénzügyi biztosítékot alapít a Bank javára. Amennyiben az Ügyfél a folyószámlán nem rendelkezik a fizetéshez szükséges pénzeszközökkel, valamint bármely olyan körülmény esetén, amelyben a jelen szerződés vagy a Bankkal kötött egyéb szerződés alapján, illetve bármely egyéb jogcímen a Banknak követelése keletkezik az Ügyféllel szemben, a Bank a követelését a pénzügyi biztosíték érvényesítésével kielégítheti, azaz a Bank jogosulttá válik az Ügyfél előzetes értesítése nélkül megterhelni (átutalni) a Számlát a tartozás összegével.”

2010. október 25‑én megállapították a Számlatulajdonos fizetésképtelenségét. Ezt követően a vagyonfelügyelő új folyószámla-szerződést kötött a Bankkal, mely az eredeti szerződésben szereplővel egyező kikötést tartalmazott a pénzügyi biztosítékra vonatkozóan.

2011. június 8‑án a Bank a Számlatulajdonos folyószámláját megterhelte körülbelül 274 euró összeggel, a fizetésképtelenség megállapításával zárult időszakra vonatkozó számlavezetési díj címén.

A Döntés

A Bíróságnak elsősorban arra a kérdésre kellett válaszolnia, hogy egy ilyen biztosítéki megállapodásra alkalmazandó-e az Irányelv. Ezzel összefüggésben a Bíróság hangsúlyozta, hogy az Irányelvet azzal a céllal fogadták el, hogy az túllépjen a fizetési és értékpapír-elszámolási rendszerekben az elszámolások véglegességéről szóló 98/26 irányelv hatályán. A Bíróság továbbá megerősítette, hogy az Irányelv olyan megállapodásokra is alkalmazandó, melyben a biztosíték nemcsak valamely egyedi követelést, hanem a banknak a számlatulajdonossal szemben fennálló összes követelését fedezi.

Ezt követően a Bíróság az Irányelv azon rendelkezését vizsgálta, mely kimondja, hogy az Irányelv alkalmazhatóságának feltétele, hogy a biztosítékot rendelkezésre bocsátották (lásd Irányelv 3. cikk (2) bekezdés), mely az Irányelv értelmében azt jelenti, hogy a biztosíték elfogadójának a birtokában vagy ellenőrzése alatt áll (Irányelv 2. cikk (2) bekezdés). Ugyanakkor az Irányelv nem részletezi, hogy mikor teljesül ez a feltétel abban az esetben, ha biztosítékul bankszámla-követelés szolgál.

A Főtanácsnok véleménye szerint “a számlán elhelyezett pénzből álló biztosíték esetén a biztosíték elfogadójának birtokba jutása vagy az általa gyakorolt ellenőrzés szükségszerűen azt jelenti, hogy ez utóbbi személy nemcsak a biztosíték tárgyát képező számla feletti tényleges ellenőrzést gyakorolja, hanem a vonatkozó pénzügyi kötelezettségek biztosításához szükséges mértékben arra is jogosult, hogy megakadályozza, hogy a biztosíték nyújtója rendelkezzen a számla felett.”

Ennek megfelelően a Bíróság azt vizsgálta, hogy a kérdéses biztosítéki megállapodás tartalmazott-e arra vonatkozó rendelkezést, hogy a pénzeszközökkel a Számlatulajdonos nem rendelkezhet. A Bíróság megállapította, hogy mivel ilyen rendelkezést nem tartalmazott a szerződés, ennek a feltételnek nem felel meg a kérdéses ügylet.

Végül a Bíróság kitért arra is, hogy a számlapénz csak akkor minősülhetett volna az Irányelv értelmében is biztosítéknak, ha azt még a fizetésképtelenségi eljárást megelőzően nyújtották volna (vagy a fizetésképtelenségi eljárás megkezdésének napján, és biztosíték elfogadója bizonyítani tudja, hogy nem tudott ezen eljárás megkezdéséről és nem is kellett arról tudnia). A Bíróság megállapította, hogy ez a feltétel sem teljesült, mivel a Bank által levont összeget a Számlatulajdonos a fizetésképtelenségi eljárás megkezdését követően helyezte el a számlán.

Következtetések a magyar óvadéki szabályokra nézve

A magyar jogban az Irányelvben szabályozott pénzügyi biztosítéknak az óvadék felel meg. A Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvény (a továbbiakban: Ptk.) szerint amennyiben a felek fizetésiszámla-követelésen alapítanak óvadékot, biztosítaniuk kell, hogy az óvadék tárgya egyértelműen azonosítható módon az óvadék kötelezettjének hatalmából az óvadék jogosultjának hatalmába kerüljön, vagy az óvadék kötelezettjének korlátlan rendelkezése alól egyébként kikerüljön (Ptk. 5:95. § (1) bekezdés b) pontja, illetve 5:95. § (2) bekezdése).

Ennek megfelelően, ha a számlatulajdonos harmadik személy javára alapít ilyen óvadékot, a számlatulajdonos, a számlavezető és az óvadék jogosultja írásbeli megállapodást kell, hogy kössön, mely szerint a számlavezető a számlatulajdonos rendelkezéseit csak az óvadék jogosultjának jóváhagyásával, az óvadék jogosultjának rendelkezéseit pedig a számlatulajdonos jóváhagyása nélkül is teljesíti (Ptk. 5:95. § (3) bekezdés a) pont). Ezzel szemben, ha az óvadék jogosultja egyben a számlavezető is (Ptk. 5:95. § (3) bekezdés b)pont), ilyen háromoldalú megállapodásra nincs szükség, mivel ilyen esetben maga a zálogszerződés tartalmazhatja a számlatulajdonos számla feletti rendelkezési jogának korlátozására irányuló rendelkezéseket. Ahhoz azonban, hogy a zálogjog óvadéknak minősüljön, és egyúttal megfeleljen az Irányelvben szabályozott pénzügyi biztosíték létrejöttére vonatkozó követelményeknek, az szükséges, hogy a zálogszerződés valóban korlátozza a biztosítékot nyújtó számlatulajdonos rendelkezési jogát, és az óvadéki jogosult számlavezető számára valóban biztosítsa az óvadék tárgyául szolgáló, a zálogszerződésben meghatározott összeg feletti kontrollt. Ennek hiányában nem óvadékról, csupán közönséges jelzálogjogról lehet szó, feltéve, hogy sor kerül a zálogjognak a hitelbiztosítéki nyilvántartásba való bejegyzésére [Ptk. 5:88. § a) pont; 5:93. § (1) bek. b) pont].

A Döntés értelmében tehát, az Irányelv hatálya alá tartozik a fent írt követelményeknek megfelelő zálogszerződés által fizetésiszámla-követelésre alapított óvadék is. A Ptk. vonatkozó óvadéki rendelkezései megfelelnek az Irányelvben a pénzügyi biztosítékokra meghatározott feltételeknek, és a hivatkozott Ptk. rendelkezéseknek megfelelően alapított óvadék az Irányelv szerinti pénzügyi biztosítéknak minősül. Fontos azonban figyelembe venni, hogy az óvadék pusztán a zálogszerződés megkötésével való megalapításának feltétele az, hogy a zálogszerződés biztosítsa azt, hogy az óvadékul szolgáló számlakövetelés az óvadék jogosultjának, azaz a számlavezetőnek a hatalma alá kerüljön.

Vissza a hírekhez