Kockázati- és magántőke-befektetések: a társasági üzletrészre vonatkozó eladási jog érvényessége és érvényesíthetősége

Sokszor felmerül a kockázati- és magántőke-befektetésekkel kapcsolatban a tőkefinanszírozást igénylő céltársaságok és tulajdonosaik részéről, hogy a tőkebefektető túlzónak tűnő garanciákat kér a befektetése megtérülésének biztosítékaként. A kockázati- és magántőkealapok, egyéb tőkebefektetők befektetéseinek rendszeres kísérő megállapodása a befektetéssel érintett céltársaság tőkebefektető által megszerzett részesedésére (üzletrészére vagy részvényére) alapított eladási jog, amelynek kötelezettjei általában a céltársaság befektetőn kívüli tagjai. Ha a befektetés megtérülése veszélybe kerül, a befektető az eladási jog gyakorlásával, egyoldalú nyilatkozatával létrehozza a céltársasági részesedésre vonatkozó adásvételi szerződést, a vevők pedig kötelesek lesznek az előre rögzített számítási mód szerinti vételárat megfizetni az eladó részére.

A közelmúltban közzétett bírósági döntés értékelte az ilyen típusú eladási jogot alapító befektetési szerződések érvényességét. A jogerős határozat szerint érvényes a fent említett eladási jog, vagyis az eladási jog kötelezettje köteles megvásárolni az előre kikötött vételáron a céltársaság kockázati tőkealap tulajdonában lévő üzletrészét a céltársaság felszámolása ellenére, még akkor is, ha ezzel a kockázati tőkealap által végrehajtott tőkebefektetés és annak előre rögzített elvárt hozama is megtérül a befektető számára (Szegedi Ítélőtábla Pf. 20.063/2018/5. számú ítélet).

A konkrét ügyben a céltársasági befektető egy kockázati tőkealap volt, amely kétszázmillió forintot meghaladóan fektetett be a céltársaságban. A befektetésre vonatkozó szerződés szerint súlyos szerződésszegési esetnek minősült és lehetővé tette a szerződés befektető általi felmondását, valamint a befektetőt megillető eladási jog gyakorlását az, ha a céltársaság ellen jogerősen csőd- vagy felszámolási eljárás indul. Az eladási jog gyakorlásakor a vevő (a céltársaság eredeti tulajdonosa és a társbefektető) köteles volt megfizetni a befektető részére a céltársasában a befektető által végrehajtott tőkeemelés összegét, a tőkeemelés rendelkezésre bocsátásától az üzletrész ellenértékének megfizetéséig terjedő időtartamra számított elvárt hozamot, levonva a céltársaság által esetleg addig fizetett osztalék összeget. A céltársaság egy eredménytelen csődeljárás után felszámolás alá került. A tőkebefektető még a felszámolási eljárás elrendelése előtt felmondta a befektetésre vonatkozó szerződést, majd gyakorolta az eladási jogát a céltársaságban meglévő kisebbségi üzletrészére.

Az eladási jog kötelezettje a céltársaság másik tagja volt, aki a befektetéssel kapcsolatos szerződések, a felmondás és az eladási jog gyakorlása eredményeként létrejövő adásvételi szerződés érvénytelenségére illetve lehetetlenülésére is hivatkozott annak érdekében, hogy ne kelljen teljesítenie a vételár fizetési kötelezettségét. Fontos hivatkozása volt, hogy a kockázati tőkealap befektető üzlettársként lépett be a céltársaságba, ezért viselnie kell a befektetési kockázatokat, adott esetben a befektetése értékvesztésének következményét is. Mivel az eladási jog kikötésével és gyakorlásával a kockázati tőkealap lényegében kizárja a befektetői kockázatot a céltársasággal kapcsolatban, emiatt az eladási jog kikötése semmis vagy a gyakorlása érvénytelen. A védekezés része volt az is, hogy a kikötött vételár feltűnően aránytalan, emiatt is semmis az üzletrész adásvételi szerződés, mivel az eladási jog gyakorlásakor a felszámolás alatt álló céltársasági üzletrész már nem képvisel értéket.

A vevő érvelésének része volt az is, hogy semmis a létesítő okirat (az adott esetben a társasági szerződés) azon rendelkezése, amely valamelyik tagot a nyereségből vagy a veszteség viseléséből teljesen kizárja, itt pedig az eladási jog által a kockázati tőkealap a veszteségviselésből kikerül. Érdekes hivatkozási alap volt az alperes részéről hogy valójában nem kockázati tőkebefektetésről szólt a felek megállapodása, hanem a befektetett tőke és az elvárt hozam megtérülési szándékára tekintettel valójában kölcsön nyújtásáról, ezért az eladási jog gyakorlásáról szóló szerződés színleltség miatt érvénytelennek minősül.

A bíróság az adott üzletágban szokásosnak tekintette az eladási jogra vonatkozó megállapodást, és nem tekintette érvénytelennek a befektetéssel kapcsolatos szerződést illetve az eladási jog alapján létrejött üzletrész adásvételi szerződést sem. A bíróság nem találta a szerződést nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütközőnek vagy tisztességtelennek sem a nagyösszegű befektetés kockázatai miatt, az üzletfeleket egyenrangú partneri viszonyban állónak minősítette.

A bíróság úgy ítélte, hogy nem áll fenn színleltség miatti érvénytelenség, mivel egyértelműnek ítélte, hogy a kockázati tőkealap befektetési konstrukciót kínált, amelynek feltételeivel (időleges kisebbségi részesedés megszerzése a befektetett tőkeösszegnek az elvárt hozammal növelt realizálása céljából) az alperes is tisztában volt.

A bíróság megítélése szerint a kockázati tőkealap mint befektető és a céltársaság többi tagjának céltársasággal kapcsolatos jogai és kötelezettségei azonosak, az adott esetben a peres felek közötti polgári jogi szerződések kívül esnek a társasági jog rendelkezésein, a kockázati tőkealap vesztesége a biztosítéki célú szerződés, és nem a társasági szerződés rendelkezései miatt mérséklődnek.

Összegezve: a bíróság rögzítette, hogy az eladási jog egy bevett kockázatkezelési megoldás, amellyel a jogosult fél biztosítást vásárol a számára előnytelen árváltozásból fakadó veszteség ellen. Fontos szempont volt a bíróság döntésénél, hogy a súlyos szerződésszegési eseteket, a szerződés felmondási okokat, valamint az eladási jog gyakorlásának feltételeit és az eladási árat a befektetési szerződés pontosan, ellenőrizhetően határozta meg.

Vissza a hírekhez