Változások a gazdasági társaságok legfőbb döntéshozó szerveinek működésében

A veszélyhelyzetre tekintettel a Kormány a 102/2020. (IV. 10.) Kormányrendelettel (a továbbiakban: Rendelet) több ponton módosította – többek között - a gazdasági társaságok legfőbb döntéshozó szerveinek (kft. taggyűlés, rt. közgyűlés) működését.

A veszélyhelyzet ideje alatt a taggyűlés, közgyűlés kizárólag elektronikus hírközlő eszköz útján, illetve ülés tartása nélkül hozhat döntést. Amennyiben a létesítő okirat (társasági szerződés, alapszabály) az ilyen módon történő döntéshozatalról nem rendelkezik, az ügyvezetés (ügyvezető, igazgatóság) jogosult a szabályokat megállapítani.

Az ilyen módon történő határozathozatalra akkor van lehetőség, ha

1. a tagok száma legfeljebb 5 fő, és a határozatképesség előre láthatóan biztosítható;
2. az 5 főt meghaladó, de 10 főt meg nem haladó taglétszámú társaság esetén a szavazatok többségével rendelkező tagok azt kérik;
3. a 10 főt meghaladó taglétszámú társaság esetén pedig, ha az ügyvezetés – vagy az állam többségi befolyása alatt álló gazdasági társaság esetén a tulajdonosi joggyakorló – azt kezdeményezi.

Amennyiben a tagok létszáma meghaladja az 5 főt, de a fentiek szerint határozathozatal kezdeményezésére nem kerül sor, az ügyvezetés jogosult határozni 

1. a beszámoló elfogadásáról,
2. az adózott eredmény felhasználásáról,
3. a taggyűlés (közgyűlés) hatáskörébe tartozó, a törvényes működés fenntartásához, a veszélyhelyzet miatt kialakult helyzet kezeléséhez szükséges, valamint az ésszerű és felelős gazdálkodása körében felmerülő halaszthatatlan ügyekben.

Az ügyvezetés határozathozatalának feltétele, hogy a szavazatok 25%-át meghaladó részesedéssel rendelkező tagok előzetes írásbeli véleményükben legalább a szavazatok 51%-át elérő mértékben nem tiltakoznak a határozati javaslattal szemben, illetve a többségi befolyással vagy minősített többséggel rendelkező tag nem tiltakozik a határozati javaslattal szemben.

Az ügyvezetés kizárólag a veszélyhelyzet miatt hatályosuló jogszabályra tekintettel módosíthatja a létesítő okiratot, a társaság jogutód nélküli megszűnésről, átalakulásról, egyesülésről, szétválásról nem dönthet.

A korlátolt felelősségű társaság, illetve a részvénytársaság ügyvezetése nem dönthet a jegyzett tőke leszállításáról, tőkepótlásról pedig csak akkor, ha az nem érinti a tagok részesedésének mértékét, és a kötelezettek ahhoz előzetesen írásban hozzájárultak.

Az ügyvezetés határozata a döntéshozó szerv határozatának minősül. Az ügyvezetés a döntésért a vezető tisztségviselő felelősségére vonatkozó polgári jogi szabályok szerint felel.

Az ügyvezetés köteles a tagokat (részvényeseket) a döntésről tájékoztatni.

Az ügyvezetés által hozott döntést a veszélyhelyzet megszűnését követően legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlés (közgyűlés) napirendjére kell tűzni. Ha az utólagos határozat a korábbi döntést megváltoztatja, vagy hatályon kívül helyezi, az nem érinti az azt megelőzően keletkezett jogokat és kötelezettségeket.

Ha a korlátolt felelősségű társaság és zártkörűen működő részvénytársaság esetén, a Ptk. szerinti kötelező intézkedések (Ptk. 3:189.  §, 3:202. § (1) bek., 3:205. § (2) bek., 3:270. §, 3:311.§, 3:314. § (2) bek.) meghozatalára a Rendeletben foglalt korlátozások miatt nem kerülhet sor, a társaság a szükséges intézkedésekről a veszélyhelyzet megszűnését követő legfeljebb 90. napra összehívandó rendkívüli taggyűlésen (közgyűlésen) köteles dönteni.

A Rendeletben foglaltak nem alkalmazandóak a taggyűlés (közgyűlés) működésére vagy az egyszemélyi tag döntéshozatalára, ha a társaság taggyűlése (közgyűlése) vagy az egyszemélyes jogi személy tagja (alapítója) a kijárási korlátozásra vonatkozó előírások betartása mellett sem akadályozott a döntéshozatalban.

Formai feltételek

Az írásbeli jognyilatkozatok – ideértve a taggyűlés (közgyűlés) működésével összefüggő okiratokat is – minősített, vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással vagy elektronikus bélyegzővel, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel aláírva is megküldhetők a tag (részvényes) elektronikus levelezési címére (e-mail).

A tagok a társasággal kapcsolatos jognyilatkozataikat elektronikus üzenetben (e-mail) is közölhetik a társasággal:

1. ha a tag jogi személy, a jognyilatkozatát minősített vagy minősített tanúsítványon alapuló fokozott biztonságú elektronikus aláírással, ennek hiányában azonosításra visszavezetett dokumentumhitelesítés szolgáltatással való hitelesítéssel kell aláírni;
2. a természetes személy tag a jognyilatkozata elektronikus aláírására nem köteles, azonban a jognyilatkozatnak a tag azonosíthatóságához szükséges adatokat tartalmaznia kell.

Vissza a hírekhez