Változtak a nyilvánosan működő részvénytársaság leválásának szabályai

Az igazságügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2025. évi XLIX. törvény 2025. június 20-ával módosította a Ptk. nyilvánosan működő részvénytársaságok leválásánál alkalmazandó szabályokat.

A nyilvánosan működő részvénytársaságokra az az általános szabály vonatkozik, hogy nem válhatnak szét, de ez alól kivétel a leválás esete. A szétválás azt jelenti, hogy a jogi személyből több jogi személy lesz, jogutódlást eredményezve. A szétválás lehet különválás, amikor a jogi személy megszűnik, és vagyona a különválással létrejövő több jogi személyre száll át, vagy kiválás, amikor a jogi személy fennmarad, és vagyonának egy része a kiválással létrejövő jogi személyre száll át. A leválás 2024. január 1. óta a kiválás új formája, amikor a kiválás úgy történik, hogy a szétváló jogi személy fennmarad, és vagyonának egy részével úgy hozza létre a jogutód jogi személyt, hogy annak egyedüli tagja lesz. Bár a Ptk. szerint a szétválásra, azon belül a leválásra is megfelelően alkalmazandóak az átalakulásra vonatkozó szabályok, a törvénymódosítás eredményeképpen a nyilvánosan működő részvénytársaságok esetében a leválás során „az átalakulásban részt nem vevő tagok” szabályairól szóló rendelkezések nem alkalmazhatóak.

A hivatkozott bekezdések azt a lehetőséget biztosítják, hogy a jogi személy tagjai dönthetnek úgy, hogy nem kívánnak az átalakulással létrejövő jogi személy tagjaivá válni. Ezen tag tagsági jogviszonya az átalakulás időpontjában megszűnik, és az átalakuló jogi személy vagyonából olyan hányadra jogosult, amelyet a jogi személy jogutód nélküli megszűnése esetén igényelhetne. Ezek a szabályok azt szolgálják, hogy a jogi személyek tagjai szabadon választhassák meg, milyen típusú jogi személy tagjai kívánnak lenni, és ezért megadja számukra a döntési lehetőséget.

A nyilvánosan működő részvénytársaság leválással történő szétválása esetében egyetlen új jogutód jön létre, amelyben az egyedüli tag maga a szétváló társaság. A nyilvánosan működő részvénytársaság részvényesi (tagjai) tehát a jogutód társaságban közvetlenül tagsági joggal nem rendelkeznek, emiatt az erre vonatkozó szándékukat sem kell vizsgálni. Erre tekintettel - a jogszabálymódosítás indoklása szerint - technikai problémát okoz az, hogy a Ptk. a nyilvánosan működő részvénytársaságok leválásánál eddig megengedte a tagok – leválás miatti – távozását, amelynek kezelése a részvényesek nagy száma és a részvényforgalom miatti állandó változások folytán a gyakorlatban kivitelezhetetlen. A jogalkotó szerint a szabály alkalmazása azért is indokolatlan, mert az a részvényes, aki a leválással nem ért egyet, vagy tagsági viszonyát a leválás esetére nem kívánja fenntartani, részvényét a részvényátruházás általános szabályai szerint bármikor elidegenítheti.

Szerzők: dr. Tomori Erika és dr. Váradi Noémi

Vissza a hírekhez