Visszatérítés (rebate vagy trailer fee) a befektetési alapkezelésnél

- Mi az a visszatérítés?

A befektetési alapkezelés területén elterjedt gyakorlat, hogy a befektetési alapkezelő (a továbbiakban: alapkezelő) a befektetés ösztönzésére

(i)        a nagybefektetők,

(ii)       a befektetési jegyek forgalmazói vagy

(iii)      a befektetési jegy értékesítésben közvetítő ügynökök

számára visszatérítést, más néven rebate-et vagy trailer fee-t fizet. Az ilyen típusú ösztönzők alkalmazását az uniós jog és hazai jogszabályok bizonyos feltételek mellett nem tiltják[1].

- Miért merülhet fel probléma?

A rebate alkalmazása első megközelítésben sértheti a befektetők közötti egyenlő és tisztességes bánásmód követelményét, mivel egy vagy több befektető juttatást kap a befektetésére tekintettel, míg más befektetők nem részesülnek ilyen kedvezményben. A kedvezmények más formában is elterjedtek, például eltérő díjak alkalmazásával kezelt, és csak bizonyos befektetők által megszerezhető befektetési jegy sorozatok alkalmazásával, ami az intézményi befektetőknél jellemző (ezek az ún. ’I’ sorozatok). A visszatérítésnél azonban nem egyszerűen díjkedvezményben részesül a befektető, hanem jellemzően pénzbeli juttatást (is) kap a befektetésére tekintettel. A juttatásban részesülő befektetők így nemcsak a befektetés hozamán keresztül, hanem a visszatérítés útján is bevételhez jutnak.

Amennyiben a visszatérítést a forgalmazó vagy az ügynök kapja, az ösztönző nem kívánatos hatása lehet az, hogy befolyásolhatja a befektetési jegy forgalmazót vagy az ügynököt abban, mely befektetési jegyet ajánlja a befektetőnek. Az értékesítő a magasabb ösztönzőt biztosító befektetés felé terelheti a befektetőt.

- Mit tartalmaz a szabályozás?

A hatályos jogi szabályozás szerint a befektetési alapok (a továbbiakban: alapok) és alapkezelők alapvetően kétféle szabályozási keretben, uniós irányelvekre[2]visszavezethető normák alapján végezhetik a tevékenységüket. Az alapok és kezelőik működhetnek

(i)         ÁÉKBV más néven UCITS, nyilvános, nyíltvégű. jogszabályban meghatározott szigorú befektetési és hitelfelvételi szabályok szerint működő vagy

(ii)         ABA, alternatív, vagyis az ÁÉKBV-nek nem minősülő

alapként illetve alapkezelőként. A magyar befektetési alapkezelési piaci szereplők döntő hányada ABA alap és ABAK, vagyis ABÁ-t kezelő alapkezelő.

A befektetési alapkezelésre vonatkozó törvény (Kbftv.) egyedi megállapodás alapján lehetővé teszi a visszatérítést mindkét alapkezelő esetében

Az ÁÉKBV-alapkezelő esetén a belföldi jogi szabályozása csak az anyagi vagy nem anyagi természetű juttatások vagy előnyök ÁÉKBV-alapkezelő általi elfogadását szorítja korlátok közé[3].

Az ABAK-rendelet ösztönzőkről szóló szabályai nemcsak a juttatások ABAK általi elfogadásáról rendelkeznek, hanem az ABAK általi juttatás nyújtására is kitérnek. Az ABAK-okra vonatkozó rendelkezések szerint nem felel meg az ABAK a becsületes, tisztességes, a kezelt ABÁ-k és befektetői érdekeit legjobban szolgáló működés követelményének, ha az ABAK díjat vagy jutalékot fizet vagy kap illetve bármilyen nem pénzbeli juttatást ad vagy kap az általa végezhető tevékenységek során[4]. Az általános tilalom alól azonban vannak kivételek. Ilyen kivétel az, ha az ABAK igazolni tudja, hogy a harmadik személytől kapott vagy neki fizetett vagy adott juttatás esetén teljesülnek a következő feltételek:

-         a juttatás (díj, jutalék, egyéb) létét, jellegét és összegét (ha utóbbi nem számszerűsíthető, akkor a számítási módot) előzetesen világosan, átfogóan, pontosan és érthetően feltárják a befektetők előtt,

-         a juttatás a szolgáltatás minőségét javítja, és nem akadályozza az ABA vagy a befektetői érdekének legjobb szolgálatát.

Egyes befektetők számára nyújtott kedvezmények, juttatások esetén további – meglehetősen homályos – követelmény, hogy ilyen esetben a kedvezményes elbánás nem eredményezhet lényeges általános hátrányt a többi befektető számára[5].

A kedvezményeket, juttatásokat közvetlen vagy közvetett költség tényezőként a tájékozott befektetéshez szükséges információk közlése keretében az alapok dokumentációjában (kezelési szabályzatában, nyilvános nyíltvégű alapok esetén a kiemelt befektetői információban, ún. KIID-ben) szerepeltetni kell[6].

- Mi a piaci gyakorlat?

A nagybefektetőknek ígért rebate indoka legtöbbször az, hogy az alapkezelő az általa kezelt alapokba történő jelentős, az alap szempontjából meghatározó befektetéseket és azok alapban tartását díjazza. A nagy volumenű befektetés és annak megtartása az alap egészének költséghatékony, stabil működésére kedvező hatással van, a professzionális vagy ismert, elismert befektető részvétele kedvez az alap külső megítélésének is. A nagybefektető a legtöbbször maga is pénzügyi szervezet, intézményi befektető, amelynek részvétele a többi befektető számára is pozitív üzenetet hordoz. A szakmai befektető megfontolt befektetési döntései konszolidálják az alapot és példaként szolgálhatnak az alap többi befektetője számára.

A forgalmazóknak és ügynököknek ígért trailer fee indoka leginkább az értékesítés ösztönzése és az értékesített állomány fenntartása.

A belföldi gyakorlat szerint a visszatérítésre vonatkozó megállapodásokat az alapkezelő köti meg a visszatérítésre jogosult befektetőkkel. Az alapkezelő önálló jogi személy (vállalkozás), amely a saját nevében és javára illetve az általa képviselt alapok nevében is szerződhet. Ebből a sajátos jogállásból adódóan a visszatérítés fizetés az alapkezelő saját vagyona és az alap terhére is vállalható: az első esetben a rebate-et az alapkezelő társaság fizeti, a második esetben pedig az alapot közvetlenül terhelő költségként jelentkezik a visszatérítés. A visszatérítés azonban közvetlenül (ha az alap fizeti) vagy közvetve (ha az alapkezelő fizeti) az alapban lévő vagyon értékét, ezáltal egységesen a befektetési jegy tulajdonosok befektetési jegyeinek árfolyamát csökkenti, még ha jellemzően nagyon csekély mértékben is. Ennek oka, hogy az alapkezelő gazdálkodási bevétele az általa kötelezően végzendő befektetési alapkezelési tevékenységéből származik, és az alapkezelő nyilván figyelembe veszi az általa fizetendő visszatérítést akkor, amikor az alap kezelési szabályzatában rögzítendő és az alap terhére felszámítandó alapkezelési díjat meghatározza.

- Összegzésként

A visszatérítésre vonatkozó megállapodás tehát megköthető és alkalmazható, amennyiben a kedvezményezett befektetővel szembeni kedvezményes bánásmód, a forgalmazónak vagy ügynöknek ígért juttatás átfogóan, pontosan és részletesen vagy összefoglalóan az alapkezelő illetve alap anyagaiban, utóbbi esetében a kezelési szabályzatban informatív módon szerepel, így előre megismerhető minden befektető számára, továbbá a kedvezés nem eredményez lényeges általános hátrányt a többi befektető számára.

Az alap kezelési szabályzatában a visszatérítéssel kapcsolatban magára a lehetőségére, annak jellegére, a lehetséges kedvezményezettre vagy meghatározásának módszerére, összegére vagy kiszámításának módjára szükséges kitérni. Amennyiben a visszatérítésre jogosult nagybefektető vagy a visszatérítés feltételei az alap nyilvános dokumentációjának elkészítésekor még nem ismertek, akkor a tájékoztatást az alapkezelő honlapján, nyilvános és nyíltvégű alapok esetén a kiemelt befektetői információkban (KIID-ben) kell közzétenni az utóbb világossá váló részletekre nézve.

A feleknek, alapkezelőknek, forgalmazóknak, ügynököknek és a kedvezményezni kívánt befektetőknek a visszatérítésre vonatkozó szerződés tartalmának kialakítása során a fentiekben foglaltak keretében kell eljárniuk, szerződési szabadságuknak korlátot szab az ösztönzőkkel kapcsolatos jogi szabályozás. Ez a korlátozás az alapkezelők vonatkozásában igazán érdekes, mivel az ő esetükben a saját vagyonukból történő visszatérítés fizetés csak közvetve érinti a kezelt alapokat.

- Néhány további vonatkozásról

A nyilvánosságra hozatal illetve a befektetőnek szóló részletes tájékoztatás követelménye miatt a kedvezményezett nagybefektetőnek, forgalmazónak vagy ügynök(ök)nek a visszatérítéssel kapcsolatos adataik közzétételhez illetve az adatátadáshoz hozzá kell járulniuk.

A piaci gyakorlat szerint a visszatérítés leginkább a nagy intézményi befektetők és a jelentős értékesítési hálózattal rendelkező forgalmazók illetve ügynökök részéről elvárás. Olyan esetekben, amikor a visszatérítés kedvezményezettje olyan szervezet, amely maga is a rendelkezésére bocsátott idegen befektetésekkel gazdálkodik (például az ún. unit-linked portfóliók tekintetében egy biztosító, alapok alapja konstrukció esetén az ún. feeder vagy gyűjtő alap stb.), elvárás, hogy a kapott visszatérítés felosztásra kerüljön a végső befektetők felé. Ilyen esetekben a visszatérítést kérő szerződő fél a rebate-et nem térítheti el a maga javára, hanem fel kell osztania az általa kezelt (képviselt) vagyonok (ügyfelek) végső jogosultjai között.

A visszatérítés vagy ahhoz hasonló ösztönzők alkalmazására vonatkozóan a tőkepiaci joganyag befektetési szolgáltatásokra vonatkozó része tartalmaz rendelkezéseket a befektetési vállalkozások vonatkozásában (MiFID I, MiFID II, Bszt.[7]). A fentebb szereplő kérdések, vagyis a transzparencia követelménye, az ügyfél érdekek maximális elsőbbsége és a szolgáltatásminőség javítási cél nemcsak a befektetési alapkezelésnél, hanem a befektetési és kiegészítő szolgáltatásoknál is felmerülnek.

[1] 231/2013/EU rendelet („ABAK-rendelet”) 24. cikk, 2014. évi XVI. törvény („Kbftv.”) 26. § (3) bek., 32. § (1) bek, 79/2014. (III. 14.) Korm. rendelet.

[2] 2009/65/EK irányelv („ÁÉKBV-irányelv”) illetve 2011/61/EU irányelv („ABAK-irányelv”).

[3] 79/2014. (III. 14.) Korm. rendelet 21. §.

[4] ABAK-rendelet 24. cikk.

[5] ABAK-rendelet 23. cikk (2) bek.

[6] Kbftv. 72. § (1) bek., 3. melléklet I. Fejezet VIII. 37. és X. 51.pont, II. Fejezet XI. 49. és XV. 65. pont.

[7] 2004/39/EK irányelv (MiFID), 2014/65/EU irányelv (MiFID II), 600/2014/EU rendelet (MiFIR), 2007. évi CXXXVIII. törvény (Bszt.).

Vissza a hírekhez